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清朝同治年（nián）間（jiān）古老的帝國行將就木重要通商口岸廣州珠江口正沐浴在最後的繁榮和血腥搏殺中碼頭上黑（hēi）虎幫和北海幫為非作歹殺伐不斷而底層勞工飽受欺淩朝不保夕自幼習（xí）武的阿飛黃飛鴻（彭於晏 飾）在黑（hēi）虎幫混跡五六年他（tā）以死士身份（fèn）取得北（běi）海幫主的首級從（cóng）而被黑虎幫（bāng）老大（dà）雷公（洪金寶（bǎo） 飾（shì））收為第四（sì）個義子雷公心狠手辣手下更（gèng）有三個蛇蠍心腸的（de）義（yì）子助紂為虐為了賺錢不惜逼良為娼草菅人命阿飛憑借高強的武功很（hěn）快成為黑虎幫內的一隻猛虎然而他（tā）在打（dǎ）殺之外似乎隱藏著不可告人的秘密 　　另一方麵父兄被黑虎（hǔ）幫賣到海外而無依無（wú）靠的孩子們在赤火（井柏然 飾（shì））、阿春（王珞丹 飾）等人的號召（zhào）下組成孤兒幫（bāng）他們正試（shì）圖向有著血海深仇的黑虎幫（bāng）展（zhǎn）開複仇……