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英國記者喬治?何克（喬納森?萊斯?梅耶斯 飾（shì））潛入了南京（jīng）打算把（bǎ）日軍在當地的暴行公諸於世可是他被日軍發現了在即將被斬頭之際一名中國（guó）遊擊隊員陳漢生（周（zhōu）潤發 飾）救起了　　何克還認識了戰地外籍醫生麗（lì）（拉達?米契爾 飾）何克輾轉到了黃石與60多（duō）名孤兒一起（qǐ）居（jū）住孩子們（men）保飽受戰爭折磨對外國人他們都有抵觸心（xīn）理甚至不尊重可是隨著（zhe）時間的（de）過去何克的熱心與善良還是感動了孩子們短短幾個月他們的生活與周遭環境有了很（hěn）大的改善也（yě）幸得有好心人王太太（楊紫瓊 飾（shì））的幫助　　生活日漸上了安穩的軌道戰爭的步伐也逐漸逼近何克與漢生還有（yǒu）麗決定帶著孩子們到山（shān）丹一個人跡罕至的地方路途之艱辛同伴（bàn）的離世也無（wú）法阻擋（dǎng）他們的腳步可是（shì）一場疾病還是打擊了漢克、麗（lì）與孩子們的生活……