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故事發生在民國年間為了尋找失蹤已久的父親的下（xià）落青年馬利（吳建豪 飾）隻身一人來到了車水馬（mǎ）龍（lóng）的繁華大都市上海進入了當地的拳館工作在這裏馬利結識了（le）名為標發（林子聰 飾）的同鄉 　　標（biāo）發沒什麽大本事又唯利是圖終於在一（yī）次投機取巧之中被黑幫老大卓（zhuó）義（田啟文 飾）的手（shǒu）下逮（dǎi）個正著而無辜的馬利則被牽扯其中兩人遭到了黑（hēi）幫的追（zhuī）殺在武功高強的耶叔（梁小龍 飾）等人的幫助下馬利總算化險為夷（yí）之後他（tā）又在機緣巧合之下結識了名為龍（lóng）兒（黃伊汶（wèn） 飾）的女子龍兒是上海賭王董清揚（陳國坤 飾）的情人而董清揚和卓義為了爭利鬧得水火不容