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本片根據香港60年代轟動一時的“三狼案”改編 　　混跡於各種下層（céng）場所的無照化妝師馬二燦（鄭則仕 飾）、駕（jià）駛教練鄧子敬（徐錦江 飾）和商社（shè）服務生（shēng）李懷（梁家輝 飾）三人年少時結（jié）為兄弟如今靠馬二燦工作之便（biàn）他們時常坑蒙拐（guǎi）騙然而三個底層市民（mín）的小把戲被李懷之老板發現後每每被當（dāng）場拆穿（chuān）並（bìng）遭辱罵李懷又因舞女（nǚ）情婦與老板的公子發生衝撞三人心懷憤懣遂（suí）計劃綁架老板家公子勒索不料計劃被（bèi）賭徒（tú）蛇仔（zǎi）明偷聽於是當夜隻得帶上蛇仔明匆忙行動他們得手後不（bú）慎將（jiāng）老板公子打（dǎ）死勒索不成四人再度綁架老板本（běn）人終於得逞然而（ér）一張悲（bēi）劇的網也逐漸向他（tā）們收攏……