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故事發生在20世紀30年代（dài）初心懷叵測的日本帝（dì）國主義在（zài）滿洲裏扶植起滿清傀儡政府旅順作為東北地區的（de）交通要衝成為他們染指中原的重要跳板但是偽滿地區的人民不甘（gān）心做亡國奴他們奮起反抗與入侵者展開連番纏鬥旅順城外馬家屯默默無聞的佃戶馬三炮（沙（shā）溢 飾）就被推到了曆史前沿進而和龍家（jiā）大少（shǎo）爺龍千言（李晨（chén） 飾）、戲班花旦萬山紅（馬蘇 飾）、青龍會大當家高亞男（李倩 飾）等有著不同身份背景的人聯係在一起成為抗日隊伍中強悍而（ér）又令人耳目一（yī）新的有生力量與之相對關東軍（jun1）特別行動隊隊長北原浩（hào）行（大（dà）塚匡（kuāng）將 飾）則試圖以殘（cán）酷血腥的手段降服旅順 　　勢均（jun1）力敵的戰鬥旋即拉開帷幕……